Manual de prevención de delitos

I. INTRODUCCIÓN En Decathlon Chile SpA (en adelante como “Decathlon”, la “Compañía” o la “Empresa”) nos encontramos comprometidos con fomentar una cultura corporativa donde prime la integridad y la honestidad, velando por el cumplimiento de la normativa y los principios y valores que caracterizan a la Compañía. En este contexto, el presente documento –en conjunto con las demás políticas y procedimientos de Decathlon– tiene por objeto dar cumplimiento a las disposiciones de la Ley N°21.595 (en adelante, la “Ley de Delitos Económicos”), que sistematiza los delitos económicos y atentados contra el medio ambiente y las disposiciones de la Ley N°20.393, la cual establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas (en adelante la “Ley”), por los delitos a que se refieren los artículos 1, 2, 3 y 4 de la Ley de Delitos Económicos, sean o no considerados como delitos económicos, los previstos en el artículo 8 de la Ley N°18.314 que determina conductas terroristas, el título II de la Ley N°17.798, sobre Control de Armas, y en los artículos 411 quáter, 448 septies y 448 octies, del Código Penal (en adelante los “Delitos”). De acuerdo a la Ley, las personas jurídicas responderán penalmente por los Delitos en la medida en que éstos se cometan en el marco de su actividad (giro) por o con la intervención de: (i) alguna persona natural que ocupe un cargo, función o posición en ella; (ii) toda persona natural que preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación; (iii) alguna de las personas señaladas en el punto (i) o (ii) de una persona jurídica distinta, que preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación, o carezca de autonomía operativa o existan relaciones de propiedad o participación. En complemento a lo anterior, la perpetración del hecho debe ser favorecida o facilitada por la falta de implementación efectiva de un Modelo de Prevención de Delitos (en adelante “Modelo” o “Manual”), por parte de la persona jurídica. De esta manera, y con la finalidad de prevenir la comisión de los Delitos al interior de la Compañía y fomentar la cultura ética organizacional, Decathlon ha implementado el presente Modelo, considerando el objeto social, giro, tamaño, complejidad y recursos de la Compañía, este, debe ser observado y cumplido a cabalidad en todos los ámbitos de la actividad empresarial de la Compañía. El cumplimiento del Modelo de Prevención es obligatorio para todas las personas que ocupen un cargo, función o posición dentro de Decathlon, incluyendo administrador, ejecutivos y empleados en general. Asimismo, es obligatorio para los asesores externos de la Compañía y cualquier persona que le preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación. De la misma manera, el cumplimiento del Modelo es extensible, en lo pertinente, a los clientes, proveedores y otros terceros que se vinculen con Decathlon. 1. OBJETIVO DEL MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS El presente Modelo de Prevención tiene por objetivo establecer los lineamientos de prevención, detección, respuesta y monitoreo definidos por Decathlon, a través de la aplicación de diversos controles sobre los procesos o actividades de mayor exposición a la comisión de los Delitos. Así, el Modelo incorpora medidas, acciones y controles cuya finalidad es mitigar, supervisar y combatir los riesgos de infracción a la normativa. Así, y en cumplimiento de la Ley, el Manual tiene por objeto: a) Describir los elementos y el funcionamiento del Modelo de Prevención de Delitos. b) Establecer mecanismos de prevención y mitigación de los riesgos de comisión de alguno de los Delitos. c) Servir como instructivo y guía para la implementación y operación de las políticas y procedimientos que intervienen en el Modelo, así como también, definir las funciones, facultades y responsabilidades del sujeto responsable de Compliance y demás áreas de apoyo para dar cumplimiento al Modelo. d) Difundir y orientar a todos los colaboradores de Decathlon acerca de las gestiones y procedimientos establecidos para el efectivo funcionamiento del Modelo, de modo de hacerlos partícipes de éste, reduciendo de esta manera la posibilidad de que la Compañía sea víctima de actividades ilícitas cometidas por alguno de sus colaboradores y que pudieren implicar responsabilidad penal para Decathlon. e) Incentivar a que los trabajadores mantengan un comportamiento correcto, estricto y diligente en el cumplimiento del Modelo, generando una cultura de cumplimiento al interior de la organización. 2. ALCANCE El Modelo de Prevención es obligatorio para la Compañía, que se conforma por la sociedad Decathlon Chile SpA. Asimismo, será aplicable a todas las sociedades que en el futuro se constituyan para efectos del desarrollo del giro de la empresa anteriormente indicada. De la misma manera, el Modelo de Prevención es obligatorio para: a) Todos los trabajadores de la Compañía. b) Dueños, controladores, Alta Administración, ejecutivos principales, asesores externos y quienes realicen actividades de dirección y supervisión en la Compañía. c) Proveedores, prestadores de servicios, clientes, contratistas y subcontratistas de la Compañía. En caso de que no fuese posible aplicar las normas contenidas en el Modelo de Prevención a los terceros externos con quienes se relaciona Decathlon, éstos deberán, al menos, acreditar el cumplimiento de los deberes de dirección y supervisión que requiere la Ley, en tanto, es política de Decathlon promover entre sus contratistas, proveedores, colaboradores y, en general, contrapartes, la adopción de pautas de conducta consistentes con las que se definen en el presente Modelo de Prevención de Delitos. II. ¿EN QUÉ CONSISTE LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA PERSONA JURÍDICA? 1. ASPECTOS GENERALES La Ley N°20.393, con el objeto de evitar la comisión de determinados delitos al interior de las empresas, establece que éstas podrán ser penalmente responsables cuando las personas naturales que componen la Compañía cometan alguno de los Delitos, siempre que concurran los presupuestos determinados por la Ley, que actualmente son: a) Que se cometa alguno de los Delitos que indica el artículo 1 de la Ley. b) Que el Delito fuere perpetrado por o con la intervención de: (i) alguna persona natural que ocupe un cargo, función o posición en ella; (ii) toda persona natural que preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación; (iii) alguna de las personas señaladas en el punto (i) o (ii) de una persona jurídica distinta, que preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación, o carezca de autonomía operativa o existan relaciones de propiedad o participación. Las penas a las que se puede ver expuesta la persona jurídica incluyen, entre otras, la imposición de multas, la pérdida de beneficios fiscales, la prohibición de celebrar actos y contratos con el Estado e, incluso, la disolución de la Compañía. 2. DELITOS CONTEMPLADOS EN LA LEY Los Delitos por los cuales la Compañía podría ser penalmente responsable pueden agruparse en las siguientes áreas: Delitos cometidos por sociedades anónimas. Delitos y prácticas ilegales en el ámbito de la libre competencia. 3. Delitos de fraude y corrupción económica. Delitos tributarios. Delitos de procedimiento concursal. Delitos de aduana/comercio internacional. Delitos de almacenaje. Delitos informáticos. Delitos de telecomunicaciones. Delitos laborales y de seguridad social. Delitos relacionados con juegos de azar. Delitos ambientales. Delitos contra la normativa de gasto electoral. Delitos contra la propiedad intelectual e industrial. Delitos relacionados con joyerías. Delitos de casas de remate. Delitos de farmacéuticas. Delitos de construcción. Delitos de mercado de capitales. 20.Delitos de ISAPRES. Delitos de AFP. 22.Delitos de seguros. 23.Delitos de banco. Lavado de Activos (artículo 27 de la Ley N°19.913). Financiamiento del terrorismo (artículo 10 de la Ley N°21.732). 26. Delitos incorporados en el Título II de la Ley N°17.798 sobre Control de Armas. 27. Trata de personas (artículo 411 quáter CP). 28.Sustracción de madera (artículos 448 septies y 448 octies). La Ley de Delitos Económicos clasifica los Delitos por categorías, estableciendo cuatro categorías de delitos: Primera categoría: Delitos que bajo toda circunstancia se consideran económicos, esto significa que no es necesario atender a especificidades sobre el modo de perpetración para efectos de determinar la aplicabilidad de la Ley de Delitos Económicos: la sola subsunción del hecho dentro de los tipos penales incluidos dentro de dicha categoría implica el tratamiento del caso como un delito económico. Son aquellos que atenten contra el mercado de valores, sector financiero y la competencia, por ejemplo: Delito de colusión, delitos bursátiles, entrega de información falsa a la Comisión del Mercado Financiero, corrupción entre particulares, ocultamiento de información a la Fiscalía Nacional Económica, etc. Segunda categoría: Delitos que sean cometidos en ejercicio, cargo o posición dentro de una empresa o que sean para el beneficio económico o de otra naturaleza para la organización, entre otros, se encuentran los siguientes: Delitos informáticos, delitos imprudentes contra la vida y la salud de las personas, delitos medioambientales, delitos tributarios, estafa, la administración desleal, ley de propiedad intelectual, etc. Tercera categoría: Delitos cometidos por funcionarios públicos, en que haya intervenido, como autor o partícipe, también un miembro al interior de una empresa o se reporte un beneficio para ésta. Ejemplo: Falsificación de instrumento público, cohecho de funcionario público, fraude al fisco, enriquecimiento ilícito, etc. Cuarta categoría: Se trata de los delitos de receptación y lavado de activos, cuando el delito base sea un delito económico, o que, sin serlo, el delito sea perpetrado desde o en beneficio de una empresa. El detalle de los Delitos y sus categorías se indica en el Anexo N°1 del Manual. 3. SISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS La Ley establece que la persona jurídica podrá eximirse de responsabilidad frente a la comisión de alguno de los Delitos, en caso de que cuente con un Modelo de Prevención de Delitos que, en la medida exigible a su objeto social, giro, tamaño, complejidad, recursos y actividades que desarrolle contemple los siguientes requisitos: a) Identificación de las actividades o procesos que impliquen riesgo de conducta delictiva. b) Establecimiento de protocolos y procedimientos para prevenir y detectar conductas delictivas en el contexto de sus actividades. c) Asignación de uno o más sujetos responsables de la aplicación de dichos protocolos. d) Previsión de evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de perfeccionamiento o actualización a partir de tales evaluaciones, las cuales deberán realizarse en la medida que las necesidades así lo requieran, como por ejemplo, cambio de legislación que pueda afectar el Modelo, inclusión de nuevos tipos penales que puedan generar responsabilidad penal a la Compañía, o nuevos negocios desarrollados por la Compañía, y en todo caso, al menos cada 2 años. Resulta fundamental que este sistema se encuentre efectivamente implementado y sea íntegramente observado y cumplido por cada una de las personas que conforman Decathlon. III. ROLES Y RESPONSABILIDADES Un sistema efectivo de prevención de delitos requiere el compromiso de todos y cada uno de los trabajadores de Decathlon, con una coordinación apropiada que asegure la eficiencia y la eficacia en la implementación del Modelo de Prevención. A continuación, se definen los roles y responsabilidades de cada área: 1. GERENTE GENERAL/CEO La principal responsabilidad del Gerente General/CEO de Decathlon es velar para que la Compañía cumpla con el Modelo de Prevención diseñado e implementado. Para esto deberá: a) Designar, ratificar o revocar en su cargo al Oficial de Cumplimiento. b) Otorgar al Oficial de Cumplimiento facultades efectivas de dirección y supervisión, recursos y medios materiales e inmateriales necesarios para efectuar adecuadamente sus labores, en consideración al tamaño y capacidad económica de la persona jurídica. c) Garantizar al Oficial de Cumplimiento la adecuada independencia y acceso directo al Gerente General/CEO, para informarla oportunamente de las medidas y planes implementados, para rendir cuenta de su gestión y requerir la adopción de medidas necesarias para su cometido que puedan ir más allá de su competencia. d) Velar por la correcta adopción, implementación, actualización y supervisión de la eficacia y eficiencia del Modelo de Prevención, en conjunto con las gerencias y Oficial de Cumplimiento. e) Aprobar el Modelo de Prevención de Delitos y sus actualizaciones cuando corresponda. f) Comprender y revisar regularmente los principales riesgos de comisión de Delitos, el nivel de cobertura y la gestión desarrollada por el Oficial de Cumplimiento. g) Recibir y analizar los reportes entregados por el Oficial de Cumplimiento, acerca del funcionamiento del Modelo. h) Aprobar anualmente la planificación de las actividades asociadas al Modelo para el siguiente período. i) Informar al Oficial de Cumplimiento cualquier situación observada, que tenga relación con la Ley N°20.393 y las gestiones relacionadas con el Modelo de Prevención de Delitos. j) Definir las acciones que estime necesarias en relación con las denuncias de que tome conocimiento a través del Oficial de Cumplimiento de conformidad al Procedimiento de Denuncias (Whistleblowing), así como aplicar las sanciones que correspondan de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad. 2. GERENCIAS Las Gerencias de Decathlon deberán: a) Velar por la correcta adopción, implementación, actualización y supervisión de la eficacia del Modelo de Prevención, en conjunto con el Gerente General/CEO y el Oficial de Cumplimiento. b) Entregar la información que requiera el Oficial de Cumplimiento para el desempeño de sus funciones en relación con la implementación, operatividad y efectividad del Modelo. c) Apoyar al Oficial de Cumplimiento asegurando su acceso irrestricto a la información y a las personas, así como también en la coordinación de las actividades propias del Modelo de Prevención de Delitos en las áreas que se requiera. d) Apoyar en la implementación de las acciones de prevención que permitan mitigar los riesgos identificados en la Matriz de Riesgos de Delitos. e) Informar al Oficial de Cumplimiento cualquier situación observada que tenga relación con la Ley N°20.393 y las gestiones relacionadas con el Modelo de Prevención de Delitos. f) Tomar conocimiento de los reportes acerca de las denuncias y del funcionamiento del Modelo de Prevención realizado por el Oficial de Cumplimiento. 3. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO 3.1. Definición El Oficial de Cumplimiento (en adelante también, “Compliance Officer”), es un funcionario designado por el Gerente General/CEO de Decathlon, responsable de gestionar el Modelo de Prevención de Delitos respecto de su diseño, implementación, monitoreo, actualización y control. En el evento de que el Compliance Officer se encuentre impedido temporalmente para el desempeño de sus funciones, el Gerente General/CEO de la Compañía, podrá designar a un Compliance Officer interino, quien tendrá las mismas facultades, independencia y acceso, funciones y responsabilidades, mientras se encuentre en ejercicio del cargo. 3.2. Independencia y Acceso El Compliance Officer contará con independencia suficiente respecto del Gerente General/CEO de la Compañía, sus dueños, socios, accionistas o controladores, sin perjuicio de las demás labores que pudiese desempeñar al interior de la Compañía. Asimismo, el Compliance Officer tendrá acceso directo al Gerente General/CEO de Decathlon para informarle oportunamente, por un medio idóneo, de las medidas y planes implementados en cumplimiento de su encargo, para rendir cuenta de su gestión y requerir la adopción de medidas necesarias para su cometido que pudieran ir más allá de su competencia. El Compliance Officer, además, contará con acceso directo a las distintas áreas de la Compañía para poder desempeñar adecuadamente su labor, lo que puede incluir, pero no se limita a: (i) tener acceso a las áreas de Decathlon, sus gerencias, jefaturas y demás colaboradores, (ii) tener acceso a la información que las distintas áreas manejan y disponen, (iii) realizar mecanismos de auditoría para dar cumplimiento a su planificación anual de monitoreo, entre otras. 3.3. Recursos y Medios Materiales El Gerente General/CEO de Decathlon proveerá al Compliance Officer recursos y medios materiales suficientes para que realice adecuadamente sus funciones y responsabilidades, en consideración al tamaño y capacidad económica de la Compañía. Dichos recursos y medios materiales podrán ser solicitados por el Compliance Officer, en atención al presupuesto anual que el Gerente General/CEO de la Compañía determine, en la medida en que tengan justificación razonable, amparada en el adecuado ejercicio de sus labores. 3.4. Funciones y Responsabilidades El Compliance Officer tendrá las siguientes funciones y responsabilidades: a) Ante el Gerente General/CEO ● Realizar requerimientos: Requerir y proponer al Gerente General/CEO los medios, presupuestos, recursos y facultades necesarios para cumplir con sus funciones y responsabilidades. ● Reportar del cumplimiento de sus labores: Reportar al Gerente General/CEO sobre su gestión como Compliance Officer, de conformidad a los lineamientos indicados en el apartado 3.5. del presente título. Sin perjuicio de ello, informará al Gerente General/CEO, tan pronto sea posible, cualquier contingencia relevante que, en su opinión, deba ser puesta en su conocimiento. ● Gestionar las tareas especiales encomendadas: Realizar las gestiones especiales que el Gerente General/CEO le encomiende, en relación a las materias de su competencia. b) Respecto de la implementación y monitoreo del Modelo de Prevención ● Identificar Riesgos y Controles: Identificar, conjuntamente con las áreas de la Compañía, las actividades o procesos, habituales o esporádicos, en cuyo contexto se genere o incremente el riesgo de comisión de alguno de los Delitos de la Ley. Asimismo, deberá identificar o proponer el diseño de controles que mitiguen tales riesgos. ● Implementar las políticas, procedimientos o protocolos internos: Diseñar, en conjunto con las distintas áreas de la Compañía, las políticas, procedimientos o protocolos internos en orden a establecer controles que permitan mitigar los riesgos de la comisión de alguno de los Delitos de la Ley. ● Evaluar el funcionamiento del Modelo: Evaluar, periódicamente, la eficacia y eficiencia del Modelo adoptado, así como su conformidad con las leyes y demás regulaciones, proponiendo al Gerente General/CEO las modificaciones que se requieran. ● Custodiar la evidencia del funcionamiento del Modelo: Documentar y custodiar la evidencia relativa a las actividades y controles implementados para la prevención de riesgos de la comisión de alguno de los Delitos de la Ley. ● Coordinar auditorías externas: Determinar, en base a los recursos, tamaño y complejidad de la Compañía, la periodicidad de la realización de evaluaciones por terceros independientes, para efectos de evaluar la eficacia y eficiencia del Modelo implementado. Asimismo, deberá coordinar la realización de dichas auditorías e implementar los mecanismos de perfeccionamiento o actualización que deriven de las mismas. Estas auditorías deberán ser al menos cada dos años. ● Difundir, comunicar y capacitar sobre el Modelo de Prevención y las medidas de control internas: Velar por la difusión y comunicación del presente Manual y de las normas internas que rigen a la Compañía entre sus trabajadores, proveedores, prestadores de servicio y colaboradores en general. Liderará las capacitaciones del personal de la Compañía sobre el Modelo y las políticas, procedimientos y protocolos internos que cada uno de los trabajadores debe atender en el desempeño de sus funciones. c) Respecto de las denuncias de las que tome conocimiento ● Recibir las denuncias e investigar: Recibirá las denuncias, a través de Whispli Plataforma de Alertas https://decathlon.whispli.com/es/Chile_Alerta?locale=es), sobre infracciones a las normas del Modelo de Prevención de Delitos y actos que, eventualmente, puedan constituir alguno de los Delitos. Efectuará, en este sentido, las primeras indagaciones, recopilará todos los antecedentes necesarios y coordinará el inicio de la investigación cuando corresponda. Para desarrollar la investigación deberá recabar toda la información y documentación relacionada con los hechos denunciados, de conformidad al Procedimiento de Denuncias que ha establecido Decathlon. ● Proponer sanciones: Asesorará al Gerente General/CEO en la toma de decisiones relativas a las sanciones que corresponda aplicar, una vez concluido el procedimiento de investigación correspondiente. ● Aportar antecedentes para las acciones judiciales: Aportará todos los antecedentes que mantenga en su poder o de los cuales tuviere conocimiento en razón de su cargo, para el éxito de las acciones o gestiones judiciales que decida emprender la Compañía en relación a un eventual Delito cometido por alguno de los trabajadores de Decathlon. ● Colaborar con las investigaciones que realicen las autoridades: Colaborará con el Ministerio Público, o la autoridad que corresponda, en las investigaciones que se realicen para esclarecer los hechos que eventualmente pudieran implicar la comisión de alguno de los Delitos. d) Respecto de la realización de auditorías internas ● El Compliance Officer deberá definir anualmente la realización de auditorías internas, las que contendrán una revisión efectiva de los mecanismos implementados, su forma de funcionamiento y la adaptación a las necesidades de cada una de las áreas. El procedimiento será determinado por el Compliance Officer. ● Asimismo, el Compliance Officer podrá efectuar auditorías aleatorias o que se originen a partir de situaciones de riesgo detectadas en el ejercicio de sus funciones. 3.5. Reportes del Compliance Officer El Compliance Officer deberá reportar oportunamente, y a lo menos semestralmente, al Gerente General/CEO del cumplimiento de su gestión en forma directa y personal. Su reporte deberá contener, entre otros puntos, la siguiente información: a) Relativa a las denuncias ● El hecho de haber recibido nuevas denuncias durante el período en revisión. En caso de que se hayan recibido denuncias, se deberá indicar: (i) un resumen de los hechos; (ii) la política o procedimiento infringido o el Delito que eventualmente pudiese configurar; (iii) el plazo estimado de investigación; y, (iv) el eventual impacto para la Compañía. ● El estado en que se encuentran las denuncias recibidas con anterioridad, las que podrán encontrarse: o En investigación, en cuyo caso se deberá indicar el número de días hábiles en que la investigación lleva abierta. En caso de retrasos en la investigación se deberá considerar la solicitud de prórroga debidamente fundada o la definición de una pronta resolución. o En resolución, en cuyo caso se deberá indicar la fecha estimada para la comunicación de los resultados a las partes involucradas y las medidas disciplinarias que se impondrán. o Cerrada, en cuyo caso se deberá señalar el tiempo de duración, las medidas disciplinarias adoptadas en el caso concreto y los planes de acción respecto de los controles que fallaron en el caso concreto. En cualquier caso, deberá informarse, adicionalmente, el hecho de que los antecedentes hayan sido proporcionados a la autoridad, sea a través de la formulación de una denuncia o sea que se haya interpuesto una querella o demanda en contra del o los involucrados. ● Un análisis de los escenarios recurrentes, es decir, los casos de reiteración de un mismo tipo de denuncia, persona y/o área involucrada o tipo de denunciante. b) Relativa a las actividades de capacitación, inducción o difusión ● Las actividades de capacitación o inducción realizadas a los trabajadores de la Compañía, el nivel de participación y los planes de acción que corresponda, respecto de aquellos trabajadores que se hayan ausentado de tales actividades. ● Cualquier otro mecanismo de difusión o puesta en conocimiento de los elementos del Modelo de Prevención de Delitos dirigido a los trabajadores de la Compañía. c) Relativa al monitoreo del Modelo de Prevención ● El estado de avance en la planificación de auditorías o monitoreo anual sobre el Modelo de Prevención. ● Los planes de acción comprometidos para remediar las brechas identificadas. ● Las eventuales mejoras o actualizaciones que requiera el Modelo de Prevención, su Matriz de Riesgos o políticas y procedimientos internos, en atención a los cambios en las circunstancias internas o externas que haya experimentado la Compañía. d) Relativa a auditorías externas ● Si el Modelo de Prevención se encontrase en proceso de revisión por terceros independientes, se deberá incluir el estado de avance de tal proceso, los hallazgos identificados y los planes de acción comprometidos para solucionar tales brechas. 4. JEFATURAS/LÍDERES Las jefaturas/líderes correspondientes de cada área de Decathlon son fundamentales en la implementación efectiva del Modelo, siendo quienes día a día gestionan los riesgos. Por ello, no sólo deberán apoyar al Compliance Officer en los encargos que a éste se le encomiendan, sino que principalmente deberán, en conjunto con el Compliance Office: (i) identificar, evaluar, controlar y mitigar los riesgos que se originen en el desarrollo de sus funciones; y, (ii) fomentar entre los trabajadores que componen sus distintos equipos el cumplimiento irrestricto al Modelo de Prevención de Delitos y documentación asociada. En este sentido, y dado que es posible identificar áreas de mayor exposición al riesgo de comisión de alguno de los Delitos de la Ley, los roles y responsabilidades vinculadas al Modelo de Prevención de Delitos que corresponden a la Gerencia General/CEO, Líder de Finanzas/CVO Líder de Logística y Operaciones País, Gerencia de Administración y Finanzas, Líderes Retail Zona, Líder Desarrollo Inmobiliario y Expansión, Líder de Recursos Humanos, Líder de Servicios Informáticos, Líder Comunicación y Marketing, Líder de Dirección Comercial, son entre otras, las siguientes: a) Apoyar administrativamente al Compliance Officer, disponiendo los recursos físicos y humanos adecuados al cumplimiento de su labor. b) Apoyar al Compliance Officer asegurando su acceso irrestricto a la información y las personas, así como también en la coordinación de las actividades propias del Modelo de Prevención de Delitos en las áreas que se requiera. c) Informar al Compliance Officer cualquier situación observada, que tenga relación con incumplimientos de la Ley o del Modelo de Prevención de Delitos. d) Promover la divulgación y capacitación del Modelo de Prevención de Delitos, generando las acciones de difusión y compromiso por parte de toda la Compañía, haciendo propios sus contenidos, practicándolos y difundiéndolos. e) Informar oportunamente al Compliance Officer sobre nuevos riesgos asociados a la Ley N°20.393, con ocasión de las actividades y/o procesos que realicen. f) Monitorear la ejecución de los controles definidos en la Matriz de Riesgos y supervisar el resguardo de la evidencia que se genera en la realización de las distintas actividades al interior de sus equipos. 5. TODO EL PERSONAL DEPENDIENTE Y COLABORADORES EN GENERAL Todos los colaboradores, asesores, contratistas, personas que gestionen asuntos de la Compañía ante terceros y trabajadores dependientes de la Compañía, sean contratados o a honorarios, sean a plazo fijo o indefinidos, tendrán las siguientes responsabilidades: a) Cumplir con lo dispuesto en el Modelo de Prevención de Delitos y su documentación asociada, en lo que les resulte aplicable. b) No cometer actos que puedan ser constitutivos de delitos, en especial aquellos contemplados en la Ley N°20.393. c) Informar, oportunamente y por los canales definidos, en caso de tomar conocimiento del incumplimiento de las normas y principios impuestos por el Modelo de Prevención de Delitos y su documentación asociada, o sospechar de la ocurrencia de hechos que pudiesen constituir algún Delito, en especial los indicados en la Ley N°20.393. d) Colaborar de buena fe con las investigaciones que realice Decathlon, con motivo de las denuncias que reciba. e) Participar en las actividades de capacitación, inducción y difusión del Modelo de Prevención de Delitos. f) Consultar al Compliance Officer en caso de necesitar discriminar si se está frente a un riesgo de comisión de alguno de los Delitos. IV. LINEAMIENTOS GENERALES DEL MODELO Decathlon, en virtud de las disposiciones de la Ley ha establecido las siguientes directrices generales para la aplicación y ejecución del Modelo de Prevención, y cuyo desarrollo se abordará en el Procedimiento de Prevención de Delitos. a) Decathlon se compromete a velar por el cumplimiento de las leyes, normas y procedimientos aplicables, relativos a la prevención de Delitos, rechazando y sancionando cualquier conducta que pudiese implicar la comisión de hechos ilícitos. b) Decathlon velará por mantener un modelo de organización, administración y supervisión adecuado para la prevención de Delitos. c) El Gerente General/CEO de la Compañía manifiesta su fiel compromiso con la prevención de Delitos. Para ello, colaborará con el cumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos, promoviendo una cultura de cumplimiento al interior de la Compañía, permeando a todas las capas de la organización. d) La aplicación y fiscalización de las normas que establece el Modelo de Prevención de Decathlon estará a cargo de un funcionario que tendrá el título de Compliance Officer. e) El Gerente General/CEO colaborará con el Compliance Officer, otorgándole medios y facultades suficientes para el adecuado desempeño de sus funciones. f) Decathlon implementará las políticas, procedimientos, reglamentos y, en definitiva, prohibiciones, obligaciones, sanciones y controles adecuados para prevenir la comisión de los Delitos. Asimismo, identificará con especial atención, los procedimientos de administración y auditoría de los recursos financieros de la Compañía para llevar un adecuado control de dichos recursos. g) Decathlon establecerá métodos para la aplicación efectiva del Modelo y su supervisión, con el objetivo de detectar y corregir sus fallas, así como mantenerlo actualizado de acuerdo al cambio de circunstancias que afecten a la Compañía. h) El Compliance Officer, en colaboración con el Gerente General/CEO y la plana ejecutiva de la Compañía, difundirá y comunicará a la organización y sus colaboradores el Modelo de Prevención de Delitos, los roles y responsabilidades que de éste emanan y las sanciones en caso de infracciones o incumplimientos.

PROCEDIMIENTO DE PREVENCIÓN DE DELITOS DECATHLON I. SISTEMA DE PREVENCIÓN DE DELITOS El Modelo de Prevención de Delitos de Decathlon contempla una serie de actividades que tienen por objeto asegurar una adecuada dirección y supervisión de los deberes que tiene la Compañía para prevenir y evitar la comisión de Delitos. Dichas actividades están dirigidas a la prevención, a la detección y a la respuesta, sin perjuicio de las actividades que tienen por finalidad la supervisión y el monitoreo del Modelo en forma permanente. 1. ACTIVIDADES DE PREVENCIÓN Las actividades de prevención eficaces ayudan a persuadir a los colaboradores para que no incurran en conductas u omisiones impropias y, por lo tanto, contribuyen a disminuir la probabilidad de ocurrencia de comisión de los Delitos señalados en la Ley y a evitar incumplimientos o violaciones al Modelo de Prevención de Delitos de la Compañía. 1.1. Identificación de Riesgos El Compliance Officer, en colaboración con el resto de las áreas de la organización, será responsable del proceso de levantamiento y evaluación de los potenciales riesgos de comisión de los Delitos de la Ley a los que se encuentre expuesto Decathlon. Dicho proceso de identificación deberá registrarse en una Matriz de Riesgos, la que deberá ser revisada y actualizada anualmente o cuando ocurran cambios relevantes y materiales en la regulación o en el entorno del negocio. La identificación de riesgos deberá hacerse con un enfoque global y vertical, es decir, partiendo del más alto nivel organizativo, mediante entrevistas con las personas clave que desarrollan los distintos procesos, para levantar los riesgos principales dentro de sus actividades cotidianas. El diagnóstico y análisis de riesgos permitirá determinar: a) Las actividades o procesos de la Compañía –sean habituales o esporádicos– en cuyo contexto se genere o incremente el riesgo de comisión de los Delitos. b) Áreas o cargos que presentan una mayor exposición a riesgos de comisión de los Delitos de la Ley, lo que permitirá focalizar los recursos del Compliance Officer. c) Oportunidades en que se genera o incrementa el riesgo de la comisión de alguno de los Delitos de la Ley, lo que permitirá focalizar la implementación de controles concretos para la prevención de tales Delitos. Los riesgos identificados deben ser evaluados para su priorización, con el objeto de enfocar los recursos y esfuerzos del Compliance Officer y el resto de las áreas de apoyo de la Compañía. Para su evaluación se considerará la medición del riesgo inherente y residual en base a los parámetros de probabilidad e impacto. El riesgo inherente corresponde al riesgo que, por su naturaleza, no puede ser separado del proceso o subproceso en que éste se presenta y manifiesta el nivel de exposición al riesgo en su estado puro, esto es, sin considerar la existencia de controles o mitigadores del riesgo. El riesgo residual es el riesgo que permanece luego de haberse hecho todos los esfuerzos para identificar y eliminar el riesgo, es decir, después de haber aplicado los mecanismos o controles de mitigación. La probabilidad es el nivel de certeza de que se materialice un riesgo; mientras que, el impacto, es el efecto o daño sobre la organización en caso de materializarse un riesgo. Para su medición se debe considerar la aplicación de las penas que establece la Ley en caso de verificarse la comisión de alguno de los Delitos. 1.2. Identificación de Controles El Compliance Officer, en colaboración con el resto de las áreas de la organización, será responsable del proceso de identificación y evaluación de los controles para la efectiva mitigación de los riesgos de comisión de Delitos de la Ley. En este sentido, para la identificación e implementación de controles, se efectuarán reuniones de trabajo con la participación de representantes de todas las áreas y funciones de la organización, obteniendo como resultado la tipificación y descripción de cada uno de los controles identificados, situación que deberá plasmarse igualmente en la Matriz de Riesgos de la Compañía. Para cada control, se identificará: (i) la descripción de la actividad de control (transversales y específicos, si aplicase); (ii) frecuencia en que se realiza control específico; (iii) identificación del responsable o responsables del control; (iv) evidencia de cada control; (v) actividades de monitoreo; (vi) evaluación del diseño del control. De este modo, sobre la base de esta caracterización y descripción, se debe concluir si un control o un conjunto de controles mitigan o no el riesgo de comisión de alguno de los Delitos de la Ley. En caso de que existan riesgos no mitigados (brechas), el área responsable que corresponda, en conjunto con el Compliance Officer, deberá desarrollar planes de mejora para la implementación de nuevos controles o para la mejora de los existentes. 1.3. Difusión y Capacitación Las actividades de difusión y capacitación constituyen controles con el objeto de prevenir eventos no deseados que pudieran tener un efecto material negativo sobre la operación del Modelo, en especial, en relación con la eventual comisión de los Delitos que incorpora la Ley. En este sentido, el Compliance Officer debe velar por: Página 20 de 34 a) Difusión y Comunicación Las actividades de comunicación están destinadas a que los colaboradores de Decathlon conozcan el Modelo de Prevención implementado y estén plenamente familiarizados con las conductas tipificadas como Delitos. Para ello, la Compañía difundirá los aspectos relacionados con su Modelo, procurando velar por: ● Una comunicación efectiva del Modelo, de las políticas y de los procedimientos implementados por la Compañía. Dicha comunicación debe involucrar a todas las áreas de la organización, incluyendo al Gerente General/CEO. El Compliance Officer debe mantener evidencia de las comunicaciones realizadas a todos los miembros de la Compañía y terceras partes interesadas. ● Que las actividades de comunicación consideren publicaciones del Modelo en la intranet de la Compañía o en su página web, correos masivos, publicaciones corporativas, diarios murales y reuniones informativas, entre otras actividades que fomenten los conocimientos relativos a estas materias. b) Inducción y Capacitación La Compañía debe informar a todos sus trabajadores sobre la existencia de la Ley N°20.393, el Modelo de Prevención de Delitos implementado en consideración a ella y los componentes del Modelo. Para ello, el Compliance Officer deberá velar por: ● La realización de capacitaciones respecto del Modelo de Prevención y los Delitos de la Ley a todos los trabajadores de la Compañía, incluido el Gerente General/CEO. Estas capacitaciones deberán realizarse de forma anual, pudiendo también realizarse capacitaciones adicionales en consideración a modificaciones relevantes en la estructura de la Compañía, el Modelo de Prevención, la normativa vigente o cualquier circunstancia que derive en la necesidad de efectuar nuevas capacitaciones. Se deberá mantener un registro de la asistencia a las capacitaciones, siendo esto parte de la información que reportará el Compliance Officer al Gerente General/CEO de Decathlon. ● Incorporar en las capacitaciones materias tales como: Definición de los Delitos, ejemplos de situaciones de comisión de tales Delitos, descripción del Modelo de Prevención y sus elementos principales, herramientas de prevención de riesgos de Delitos, obligaciones y prohibiciones, y en especial, la obligación de denunciar cualquier actividad sospechosa a través de los canales dispuestos para tales efectos, entre otros asuntos de relevancia. Asimismo, el Compliance Officer deberá velar por mantener actualizadas las capacitaciones a la luz de las modificaciones de que sea objeto la Ley. ● La realización de actividades de inducción a los nuevos colaboradores que contemple los mismos asuntos referidos precedentemente. Los programas de capacitación e inducción, elaborados por el Sujeto Responsable del Compliance, deberán estructurarse de acuerdo al nivel de exposición al riesgo de comisión de alguno de los Delitos por parte de los trabajadores de las distintas áreas de la Compañía, profundizando en su contenido y realizándose con mayor periodicidad respecto a aquellas áreas con mayor exposición al riesgo. c) Ejecución de las actividades de control Cada gerencia deberá velar por la ejecución de las actividades de control indicadas en la Matriz de Riesgos, en función de los riesgos identificados. 2. ACTIVIDADES DE DETECCIÓN Las actividades de detección tienen por objetivo detectar la ocurrencia real o potencial de hechos que puedan constituir incumplimientos al Modelo de Prevención de Delitos, o de posibles escenarios de comisión de los Delitos incorporados en la Ley. Para ello, la Compañía ha estructurado una serie de actividades y controles destinados a detectar infracciones al Modelo o la comisión de Delitos por parte de sus colaboradores. Dentro de dichas actividades se contemplan las siguientes: 1.1. Evaluación del funcionamiento de los controles El Compliance Officer, en colaboración con el Gerente General/CEO y el resto de la Leading Team, deberá velar por la aplicación y ejecución de los controles implementados por la Compañía para la mitigación de los riesgos a los que se expone, en el ejercicio de sus actividades cotidianas o esporádicas. Para ello, se realizará en forma periódica, una evaluación de los controles de acuerdo a un plan anual de revisión, para verificar que los controles efectivamente mitiguen los riesgos de acuerdo a como fueron diseñados. Para realizar estas actividades, el Compliance Officer puede requerir del apoyo de otras áreas de la Compañía, siempre que no estén directamente involucradas en la actividad revisada, o de terceros especializados. Teniendo a la vista los resultados de dicho proceso de evaluación, se deberá considerar la modificación, corrección o actualización de los controles que presenten fallas en su implementación. Para ello, el Compliance Officer, junto a las gerencias que corresponda, deberán realizar todos los cambios necesarios, mediante la implementación de planes de acción o remediación, los que serán evaluados con posterioridad para verificar su efectivo cumplimiento. 1.2. Denuncias y consultas La Compañía define sus relaciones y forma de actuar sobre la base de valores que se traducen en un alto estándar ético, que se debe manifestar en todo su quehacer, tanto en el desarrollo de sus negocios, como en todos los ámbitos de su interacción con los integrantes de la organización y con la comunidad donde desarrolla sus actividades. Para cumplir con tales objetivos, los trabajadores de la Compañía pueden y deben consultar cualquier duda sobre la interpretación de las pautas de conducta e informar, de buena fe y sin temor las represalias, cualquier incumplimiento que observen en su desempeño profesional, lo que incluye incumplimientos del Modelo de Prevención de Delitos y sospechas de comisión de alguno de los Delitos de la Ley. Estas dudas o irregularidades serán reportadas a través de la línea de denuncias y consultas disponibles: a) Personalmente a su superior jerárquico, quien deberá remitir los antecedentes al Compliance Officer. b) A través del canal de denuncias establecido especialmente para estos efectos, el que se encuentra disponible en el sitio web de la Compañía: Whispli Plataforma de Alertas Decathlon Chile https://decathlon.whispli.com/es/Chile_Alerta?locale=es. El canal señalado en la letra b) estará a disposición y en conocimiento de terceros externos a la Compañía, para que puedan realizar las consultas o denuncias que corresponda, de manera oportuna. 1.3. Revisión de litigios El área Legal de la Compañía entregará al Compliance Officer, cuando éste lo solicite, un informe que detalle: a) Actividades derivadas de fiscalizaciones, demandas, juicios o cualquier acción legal que involucre a la Compañía. b) Multas y/o infracciones cursadas o en proceso de revisión. 3. ACTIVIDADES DE RESPUESTA El objetivo de las actividades de respuestas es adoptar resoluciones, medidas disciplinarias y/o sanciones a quienes incumplan el Modelo de Prevención de Delitos, así como definir los protocolos de acción cuando se tenga la fundada sospecha de que algún colaborador ha cometido alguno de los Delitos de la Ley al interior de la Compañía. Como consecuencia de las actividades de respuesta se debe contemplar la revisión de las actividades de control vulneradas, a fin de fortalecerlas o reemplazarlas por nuevas actividades de control. 3.1. Sanciones Disciplinarias La Compañía podrá aplicar las medidas disciplinarias establecidas en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, ante el incumplimiento de las políticas y procedimientos del Modelo de Prevención de Delitos, debiendo considerarse para su determinación los siguientes criterios: a) Las sanciones deben ser proporcionales a la falta cometida. b) Las sanciones deben ser consistentes con las políticas y procedimientos disciplinarios y sancionatorios de la organización, esto quiere decir que no se podrán imponer sanciones sin haberse sustanciado previamente una investigación, otorgándole al colaborador todas las garantías y derechos establecidos en el Procedimiento de Investigación de Denuncias de la Compañía (Whistleblowing). c) Las sanciones deben ser aplicadas a todas las personas o áreas involucradas. La sanción debe ser determinada por el Compliance Officer en conjunto con el Gerente General/CEO, atendida la gravedad de los hechos, y deberá fundarse en la investigación realizada previamente a través de un procedimiento racional y justo. En caso de incumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos por parte de asesores, contratistas, subcontratistas, o proveedores, según corresponda, se podrá proceder con el término de contrato o la aplicación de multas u otras sanciones de carácter civil, las que se regirán de conformidad a los términos que establezcan los respectivos contratos. 3.2. Registro de las Denuncias Recibidas El Compliance Officer debe mantener un registro actualizado y confidencial de las denuncias recibidas y las investigaciones realizadas, contemplando tanto aquellas que se encuentren en curso como las terminadas. Asimismo, deberá mantener un registro de las medidas disciplinarias aplicadas en relación con los incumplimientos a las normas del Modelo. El contenido del registro se encuentra detallado en el Procedimiento de Denuncias de Decathlon. 3.3. Denuncias ante la justicia Ante la detección de un hecho que pueda consistir en alguno de los Delitos de la Ley, el Compliance Officer deberá evaluar, en conjunto con el Gerente General/CEO, según corresponda, la posibilidad de efectuar acciones de denuncia ante los tribunales de justicia, el Ministerio Público o carabineros. En este sentido, y con el objeto de colaborar sustancialmente con el esclarecimiento de los hechos, la Compañía proporcionará todos los antecedentes pertinentes y necesarios que sustenten fehacientemente sus sospechas tan pronto como sea posible, a fin de poner en conocimiento de las autoridades el hecho punible aportando los antecedentes para esclarecer los hechos investigados. 4. SUPERVISIÓN Y MONITOREO El Compliance Officer, en conjunto al Gerente General/CEO de la Compañía, según corresponda, deberá establecer métodos para la aplicación efectiva del Modelo de Prevención de Delitos y su supervisión a fin de detectar y corregir sus fallas, así como actualizarlo de acuerdo al cambio de circunstancias de Decathlon. En este sentido, la Compañía ha dispuesto las siguientes actividades: 3.1. Monitoreo del Modelo de Prevención Para efectuar las actividades de monitoreo el Compliance Officer puede solicitar apoyo a otras áreas de la Sociedad, siempre que dichas áreas no estén involucradas en la actividad a ser revisada. Dentro de las actividades de monitoreo que el Compliance Officer puede efectuar, se encuentran: a) Revisión de documentación que respalde las pruebas efectuadas para verificar el nivel de implementación de los controles. b) Análisis de razonabilidad de las transacciones. c) Ejecución de pruebas específicas –observación, indagación y reproceso– de los controles asociados a los riesgos de comisión de Delitos de la Ley identificados en la Matriz de Riesgos. d) Constatar el cumplimiento de las restricciones establecidas en políticas o procedimientos. e) Otras actividades que estime convenientes en colaboración con el Gerente General/CEO de la Compañía. 3.2. Auditorías internas y externas El Compliance Officer deberá definir anualmente la realización de auditorías internas, las que contendrán una revisión efectiva de los mecanismos implementados, su forma de funcionamiento y la adaptación a las necesidades de cada una de las áreas. El procedimiento será determinado por el Compliance Officer. Por su parte, el Compliance Officer debe determinar la realización de evaluaciones periódicas por parte de terceros independientes y mecanismos de perfeccionamiento o actualización a partir de dichas evaluaciones las cuales deberán realizarse en la medida que las necesidades así lo requieran, como por ejemplo, cambio de legislación que pueda afectar el Modelo, inclusión de nuevos tipos penales que puedan generar responsabilidad penal a la Compañía, o nuevos negocios desarrollados por la Compañía, y en todo caso, al menos cada 2 años. 3.3. Actualización del Modelo de Prevención Con el objeto de asegurar la efectiva y continua actualización del Modelo de Prevención de Delitos, el Compliance Officer tendrá en consideración realizar las siguientes actividades: a) Identificar situaciones o condiciones que puedan afectar la efectividad del Modelo, tales como: (i) cambios en el ordenamiento jurídico, (ii) cambios societarios, (iii) nuevas actividades de negocio, (iv) cambios relevantes en la organización y/o industria en la que se encuentra inserta la Compañía, etc. Se debe evaluar la incidencia de estos eventos sobre el Modelo y, cuando corresponda, efectuar mejoras al mismo para garantizar que permanezca actualizado. b) Impulsar y hacer seguimiento del cumplimiento y/o resolución de las recomendaciones y planes de acción relacionados con mejoras al Modelo de Prevención de Delitos o a sus actividades de control, de conformidad al análisis anual de la Matriz de Riesgos y los procesos de monitoreo referidos precedentemente. c) Actualizar, cuando corresponda, la Matriz de Riesgos y los controles tendientes a mitigar los riesgos de los Delitos de la Ley. d) Diseñar, documentar y actualizar las políticas y procedimientos en relación a las responsabilidades y funciones para el adecuado mantenimiento y supervisión del Modelo. e) Apoyar en la elaboración de planes de comunicaciones y capacitaciones en lo que se relacione al cumplimiento, concienciación y actualización del Modelo de Prevención de Delitos. A partir de su entrada en vigencia, el Manual será revisado y actualizado, por el Compliance Officer en colaboración de quien estime conveniente y necesario, en forma anual y propondrá al Gerente General/CEO los cambios, tanto de forma como de fondo, que resulten necesarios. II. AMBIENTES DE CONTROL En adición a las políticas, procedimientos, reglamentos y controles que comprende el Modelo de Prevención de Delitos, la Compañía ha dispuesto una serie de controles propios del Modelo de Prevención de Delitos, que constituyen la normativa general de prevención de Delitos que se debe atender para la adecuada implementación del Modelo. 1. INSTRUMENTOS CONTRACTUALES LABORALES Y OTROS Corresponde a un conjunto de documentos y regulaciones relacionadas con la Ley, que forman la base en la que se sustenta el Modelo de Prevención de Delitos, ya que proporciona las obligaciones, prohibiciones y sanciones referidas al comportamiento ético, legal y laboral fundamentales respecto de su estructura y funcionamiento y los lineamientos de control para las relaciones contractuales con trabajadores, proveedores, prestadores de servicios y otros. La normativa interna consistente en obligaciones, prohibiciones y sanciones en relación con el cumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos debe comunicarse a los trabajadores, empleados y prestadores de servicios o proveedores, incluyendo al Gerente General/CEO. En razón de lo anterior, la Compañía ha definido la incorporación de la normativa interna asociada al cumplimiento de la Ley en los siguientes instrumentos: 1.1. Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad Se incorporarán al Reglamento Interno las prohibiciones y obligaciones que permitan prevenir la comisión de los Delitos, junto con el procedimiento para la investigación de denuncias adoptado por Decathlon. Adicionalmente, se establecen las sanciones internas en caso de incumplimiento, las que se podrán imponer luego de haberse tramitado un procedimiento de investigación racional y justo. El proceso de investigación de posibles conductas delictuales al interior de Decathlon se realizará respetando siempre los derechos fundamentales de los trabajadores involucrados en dicha investigación. 1.2. Contratos de Trabajo y Personal a Honorarios Se incorporará a los contratos de los trabajadores como también al personal a honorarios de Decathlon cláusulas con obligaciones, prohibiciones y sanciones vinculadas a las materias reguladas por la Ley. En el caso de los trabajadores con contrato vigente se incorporan estas cláusulas en un anexo al contrato de trabajo; para los nuevos trabajadores, estas cláusulas se incorporan en sus respectivos contratos de trabajo al momento de su ingreso a la Compañía. 1.3. Contratos con Proveedores, Prestadores de Servicios y cualquier tercero relacionado Decathlon incorporará a los contratos con todos sus proveedores, prestadores de servicios, y en general, cualquier tercero con quien tenga relación, exceptuando aquellos que correspondan a contratos de adhesión, una cláusula de desempeño ético indicando las obligaciones, prohibiciones y sanciones vinculadas a la Ley y lo dispuesto en el Modelo de Prevención de Delitos de la Compañía. El proveedor, prestador de servicios o el tercero, deberá adherir al Modelo de Prevención diseñado o implementado por Decathlon o, en su defecto, obligarse a dar cumplimiento a los deberes de dirección y supervisión que establece la Ley, para evitar y prevenir la comisión de los Delitos que incorpora la Ley. 1.4. Órdenes de Compra con proveedores o prestadores de servicios Decathlon incorporará a las órdenes de compra con todos sus proveedores y prestadores de servicio una cláusula de desempeño ético indicando las obligaciones, prohibiciones y sanciones vinculadas a la Ley y lo dispuesto en el Modelo de Prevención de Delitos. 2. PLAN DE TRABAJO DEL COMPLIANCE OFFICER El Compliance Officer implementará un plan de revisión que se desarrollará, a lo menos, a través de las siguientes actividades: a) Identificación de los riesgos de comisión de Delitos a los que se encuentra expuesta la Compañía. b) Verificación del diseño y operación de los controles implementados. c) Determinación de actividades de monitoreo para los riesgos identificados. Para ello se deberá establecer la periodicidad, responsable y actividad a ejecutar. d) Análisis y planificación de los recursos disponibles. e) Revisiones temáticas específicas a las áreas de mayor riesgo asociado. f) Planes de formación. g) Documentación de las actividades de prevención, detección, respuesta y monitoreo. Este plan de trabajo debe ser confeccionado y ejecutado anualmente. Este plan contemplará las revisiones necesarias, las actividades o procesos sujetos a revisión, las frecuencias de tales revisiones y las actividades de control a chequear. III. INTERPRETACIÓN Y DUDAS Decathlon entiende que las disposiciones consignadas en la Ley y normativa relacionada podrían ser difíciles de comprender, ante lo cual ha dispuesto de programas de capacitación y reforzamiento continuo, por parte del Compliance Officer, a los trabajadores de la Compañía. Adicionalmente, se establece que los empleados de Decathlon deberán reportar no sólo cuando detecten una actividad riesgosa o señal de alerta, sino que, además, deberán consultar cada vez que tengan dudas sobre la aplicación del Modelo y las políticas o procedimientos que lo sustentan, de manera que la responsabilidad, en esos casos, pase al Compliance Officer, disminuyendo así el riesgo de errores de interpretación. De todas formas, cualquier duda que hubiere sobre las disposiciones de este Manual deberá interpretarse en favor de la línea más preventiva de los Delitos.